Způsoby reorganizace právnických osob. Fúze, fúze a přidělením nové právnické osoby

Civilní legislativa Ruské federace stanoví postup, jako je reorganizace právnických osob. Jaká je jeho specifičnost? Jaké jsou způsoby tohoto postupu?

Jaký je reorganizace právnické osoby?

Před zvažováním poskytnuté legislativu RF znamená reorganizaci právnických osob, se dozvědět, co je vhodnější termín. Jeho výklad je uveden přímo v ustanovení upravující práva zdrojů, mezi nimiž je občanský zákoník Ruska. V souladu s ustanoveními v rámci reorganizace právnických osob by měl být chápán proces, ve kterém má právnická osoba, nebo jinak přenáší svůj vlastní nárok na jiný subjekt.

V tomto případě je třeba odlišit, a to zejména v podobě fúze transformace - když několik firmy konsolidovaném základě jejich práva a povinnosti, postupem jako je reorganizace prostřednictvím ustanovení, ve kterém je originál není subjekt přestane vykonávat své základní činnosti. Existují i jiné druhy reorganizace - později v tomto článku se podíváme na ně podrobněji.

Je třeba poznamenat, že zcela odlišný z hlediska zákona je proces likvidace podniku. Jejím výsledkem je odstranění záznamů společnosti jako vedoucí aktivní od stavového registru. Nicméně, Likvidace, reorganizace - procesy, které tak či onak, mohou být spojeny dohromady v transformaci struktury podniku, hospodářství. Proto je jejich léčba může být v mnoha případech provádějí ve stejném kontextu.

Přidělit 2 typy reorganizací - dobrovolné i nedobrovolné. Uvažujme je zejména podrobně.

Jaký je dobrovolné reorganizace?

Vhodný typ reorganizace se provádí v souladu s rozhodnutím vedení společnosti. Jsou možné varianty při rozhodování o budoucí velikosti podniku. Například, pokud navrhované reorganizaci fúze jsou podnikatelské subjekty, které jsou zapojeny do tohoto procesu, uzavřít zvláštní dohodu, podle níž pevná řád dotčeného řízení, jakož i zásady pro rozdělení podílů ve vytvořené společnosti (nebo zřízení objemu akcií, které jsou přeneseny do držení těchto nebo dalších spoluvlastníků).

Co je to povinné organizace?

Tento typ reorganizace vyžaduje rozhodnutí, podle kterého je implementována dotčeného řízení, příslušný orgán nebo soud. Důvodem pro vynucené reorganizaci může být například potřeba pro výpočet věřitelů společnosti na úkor prodeje majetku, který má být rozdělen mezi ostatních hospodářských subjektů.

Klasifikace reorganizace

Jaké jsou způsoby, jak reorganizace právnických osob? Ruská legislativa stanoví, že klasifikace, který je financován z 5 postupů:

- sloučení společností;

- doplnění jedné společnosti do druhé;

- rozdělení společnosti;

- Rozdělení společnosti;

- obchodní transformaci.

Slučování je sdružení jednotné struktury dvou nebo více podnikatelských subjektů. Kromě toho každá z fúzujících společností, přestane fungovat. Jakmile se Federální daňová služba zaznamenala nový právní subjekt, reorganizace postup sloučením je dokončena.

Postup pro reorganizaci právnické osoby může zahrnovat připevnění jedné nebo více společností do druhého. Přičemž každá z těchto společností, které je součástí jiné struktury, ukončí svou činnost. Kromě toho je zánik právnické osoby reorganizací ve formě fúzí zahrnuje převod podniku, který zahrnoval hospodářský subjekt, jeho práva a povinnosti. Zvažoval Postup je považován za dokončený, jakmile Federální daňová služba je k státního rejstříku informací o všech připojených společnost ukončila provoz.

Postup pro reorganizaci právnické osoby může také zahrnovat separaci, což je proces vzdělávání na základě společnosti jiných ekonomických subjektů, kterým právní nezávislost.

Další provedení podnikové transformace - výběr. On navrhne vytvoření nové společnosti na základě právnických osob, které jsou nezávislé na ekonomických subjektů. Tento postup je považován za dokončený, jakmile Federální daňová služba zaznamenává všechny podnikatelské subjekty, vystoupit z této společnosti.

Dalším typem reorganizace - konverze. Tento postup předpokládá, že ukončení činnosti jednoho právního subjektu a následným potvrzením o jejím základě nového podnikatelského subjektu. Jakmile se Federální daňová služba Ruska doplňuje státní registraci nové společnosti, pak je tento postup dokončen.

To jsou hlavní způsoby reorganizace právnických osob, které odrážejí společnou klasifikaci. Že ty, které specifické mohou být vybrány, předurčeny na specifika konkrétního druhu podnikání, závazky společnosti, priority svého majitele - seznam faktorů, které mohou ovlivnit jejich preference může být docela působivé.

Klasifikace reorganizace: práva a povinnosti podnikatelských subjektů

Klasifikace reorganizace mohou být prováděny z jiných důvodů. Například - pokud jde o určení rozsahu práv a povinností, které jdou od reorganizované společnosti jejích právních nástupců. Tak, oni mohou být přeneseny do jiného podnikatelského subjektu:

- v plné výši;

- částečně - a to navzdory skutečnosti, že pouze určité množství práv a povinností přenesených na jiné právní nástupci;

- z části za předpokladu, distribuční zpočátku plný rozsah práv a povinností, které náležejí k firmě.

Obecně platí, že první provedení práv a povinností distribučních charakterizuje postupů, jako je reorganizace transformací, roztavení a přilnavost. Druhá - separace. Třetí - při přidělování.

Dokumentace reorganizace

Při provádění reorganizace mohou tvořit následující dokumenty:

- separace rozvaha;

- převod akt.

Přičemž první dokument se vytvoří, když se dělení provádí, nebo výběru. Za druhé - v případě provedena fúze, fúze nebo transformace. V každém případě, a to jak z dokumentu by měla odrážet podrobnosti o povinnosti podnikatelských subjektů zapojených do procesu transformace podniku.

Hlavní fáze reorganizace

Typy a metody reorganizace právnických osob, se nyní zkoumat specifika fází, ve které je postup prováděn. Obecně platí, že pořadí podnikatelských subjektů, které se podílí na reorganizaci vypadat následovně.

Za prvé, může příslušný subjekt - například představenstvo ekonomické společnosti, rozhoduje o transformaci podniků. Vedle je oznámen Spolkovou Revenue Service, že organizace bude provádět. Daňoví specialisté ve stejnou dobu musí být informován, že vedení společnosti se rozhodl transformovat společnost do 3 dnů po jejím přijetí.

V dalším kroku - zavedení Federální daňové služby změn v Jednotného státního rejstříku právnických osob, což odráží skutečnost, že na začátku procesu podnikové transformace. After - v odborném časopise zveřejnila informaci, že reorganizaci příslušného právního subjektu.

Potom - písemně oznámit věřiteli podniku, který je jejich dlužníkem převeden. Za to, že vybraná přímo tvoří reorganizaci právnické osoby.

Reorganizace právnických osob občanského zákoníku: nuance

K dispozici je poměrně hodně nuancí, které charakterizují daný postup. Studujeme je na základě občanského zákoníku. Reorganizaci právnické osoby - postup, který se provádí, jak je uvedeno výše, a to především na základě ustanovení občanského zákoníku.

Za prvé, je třeba poznamenat, že občanský zákoník Ruské federace umožňuje reorganizaci: zatímco kombinace různých podobách - pokud je to možné, pokud jde o nedostatek neshod stávající právní předpisy, zahrnující dvě nebo více právnických osob, které provádějí činnosti v různých právních formách - opět pokud tento postup není v rozporu s ustanoveními platných právních předpisů.

Jakékoli omezení týkající se provádění reorganizace právnických osob mohou být stanoveny pouze zákonem. V tomto případě je regulační právní předpisy mohou být stanovena polohou, podle kterého bude stanoveno samostatnou objednávku reorganizace:

- banky;

- pojišťovny;

- clearingové společnosti;

- finanční instituce;

- obchodní společnosti;

- investiční fondy;

- nestátní penzijní fondy;

- národní podniky.

Výše jsme uvedli, že řešení reorganizace může být na základě právních aktů vydaných soudy. Je třeba poznamenat, že zakladatelé podnikatelského subjektu jsou vázáni ustanoveními těchto aktů. V opačném případě bude příslušný postup provádět rozhodčího manažerovi - na základě norem zavedených v občanském zákoníku. Tato volba může být méně výhodná pro živnostníky.

Rozhodnutí soudu o reorganizaci je základem pro provádění spolkového daňového služby státní registraci nově vytvořených právnických osob. Jeho dokončení, jak již bylo uvedeno výše, je hlavním kritériem pro postup uznávání v pochybnost je držen.

V některých případech, některé způsoby reorganizace právnických osob může být zahájeno na základě rozhodnutí příslušných státních orgánů.

Jedním z klíčových nuance postupu - sukcese. Budeme studovat v detailu.

Posloupnost při reorganizaci právnických osob

Posloupnost zahrnuje právní převod práv a povinností právnických osob, ve vztahu k němuž se uskuteční reorganizace, na jiný podnikatelský subjekt v předepsaném množství. Zákonitosti jsou následující:

- sloučení právnických osob právo každého z nich obdrží nově vytvořený podnikatelský subjekt;

- po přistoupení - společnost, která zahrnuje druhých, přijímá svá práva a povinnosti;

- oddělení firem, její práva a povinnosti jsou přeneseny do podnikatelských subjektů vzniklých na jejím základě;

- rozdělení - na každé z výsledných právnických osob, práv a povinností k reorganizaci;

- transformace - rozsah práv a povinností nové právnické osoby v porovnání s těmi, které charakterizuje aktivitu bývalý zůstává nezměněn.

V případech stanovených zákonem právo - v závislosti na formě reorganizaci právnické osoby, práva a povinnosti převedeny podle zákona přenosu.

Je vhodné vzít v úvahu specifika dokumentu v detailu.

Co je to převod akt?

Jmenování předávací listiny - definice výčet práv a povinností převedených na základě postupu, jako je reorganizace, z jednoho subjektu na druhý. Ve zmíněném dokumentu obsahuje ustanovení, podle nichž se sukcese Společnost byla založena ve vztahu ke všem věřitelů a dlužníků, jakož i způsob, jakým může být může být stanovena s přihlédnutím k možným změnám v právech a povinnostech podnikatelského subjektu.

Akt transferu je vyrobena ze zakladatelů společnosti nebo příslušného orgánu veřejné moci, který rozhodl o výběru té či oné podobě reorganizace právnické osoby. Příslušný dokument byl poslán do federální daňové služby, spolu s dalšími zdroji, které jsou přeneseny k dani - v rámci spolupráce s nimi způsobem stanoveným zákonem. Pokud certifikát převod nebude poskytnuta Federální daňové služby, agentura provádění nezbytných změn ve státním rejstříku nebudou provedeny.

Zaručení práv věřitelů

Dalším nejdůležitějším aspektem reorganizace - zaručení práv věřitelů hospodářské jednotky, která se změní své postavení v pravý čas. Tyto záruky jsou rovněž uvedeny v ustanovení občanského zákoníku. Za prvé, příslušná právnická osoba je povinna, jak jsme již bylo uvedeno výše, v průběhu 3 dnů po rozhodnutí o reorganizaci oznámení Federální daňové služby, která se očekává stav organizaci změnit.

Po obdržení tohoto oznámení, daň se vyrábí ve státě rejstříku záznam, že společnost je reorganizována. Na druhé straně, podnikatelský subjekt je povinen zveřejnit v oznámení resortního médií. Příslušný doklad a odráží pořadí, ve kterém mohou věřitelé uplatnit své pohledávky.

Pokud by se objevily dříve, než k reorganizaci podnikatelského subjektu poprvé zveřejnila v resortním médiích, věřitel u soudu má právo požadovat předčasné plnit závazky dlužníka či kompenzaci ztrát. Tyto požadavky mohou být předloženy oprávněné osobě do 30 dnů poté, co reorganizované společnosti zveřejní nejnovější oznámení.

Pohledávky věřitelů jsou předloženy v termínu stanoveném zákonem, musí být provedeno před tím, než reorganizace bude provedena - v podobě fúze, konsolidace, konverze, nebo jiného typu. V tomto případě se věřitel není oprávněn požadovat, aby dlužník splatit závazek brzy, pokud do 30 dnů od data podání žádosti, které obdrží, aby zajistily, bude tato hodnota uznána jako dostačující. Zákon rovněž vymezuje případy, ve kterých práva věřitele, tak či onak, jsou prováděny nezávisle na postupu reorganizace.

V případě, že pohledávka věřitele nesplnil své ztráty - není uhrazena a odpovídající zabezpečení není zajištěno, aby ho před nimi společně a nerozdílně, jsou ti jedinci, kteří skutečně mají schopnost kontrolovat činnost reorganizovanými subjektů.

Základní kritéria dostatečnosti zajištěných věřitelů - souhlas oprávněného přijímat, stejně jako přítomnost neodvolatelné bankovní záruky na plnění povinností reorganizované podnikatelského subjektu.